且说张飞眼见四面都是川军，正在哀叹自己初战便吃败仗，忽然后面杀声暴起，川军纷纷散开，魏延引军杀进重围。
张飞大喜，急忙整顿本部人马，与魏延一道突围。川将吴兰跃马而来，魏延上前交战，二十余合，吴兰招架不住，闪到一边。
魏延与张飞一道，两匹马，一口刀，一条蛇矛，二人一气穿出。川兵忌惮他二人勇猛，不敢硬当，张任在后面看见，教调数百弓箭手上前，乱箭齐发。刘备士卒，倒毙一片，路途上哀声不绝。
其时天色渐暗，魏延、张飞知道自己为客，川兵为主，如今客场作战，地势不熟，若再与川兵混战下去，难免吃败。
于是张飞、魏延二人拼力厮杀挡开阵脚，往来路奔逃。刘备军大队兵马乘机逃出，可尾巴上军卒，却被川兵截下一条，大加屠戮，死伤颇重。
二将一气奔出十数里，在路边勉强扎下营寨，清点兵卒，今日一战便折损两三千人，直叫张飞懊恼不已。此时方才摆脱川兵追赶，二人不敢怠慢，分派好人把守之后，才勉强休息一夜。
次日起来，二人便见三面川军云集，阵型俨然，直惊地二人面面相觑。张飞见状道：“昨日便是俺轻敌，着了川兵的道。今日看这川兵阵势，不可贸然出战。”
魏延连连点头道：“正是，可坚守营寨，汇合主公大军前来，再图破敌。”
且说两军一直对峙，到中午时分，远远见旗枪露出，无数军马赶到。正是刘备大军赶到。张任见敌军大至，也不敢托大，于是收兵自回营地。
刘备接着张飞、魏延，见前军折了不少兵马，心头哀痛道：“不想初战便是不利。”张飞、魏延二人魏延直将头埋低，不敢应答。
正说间，张任遣人来下战术，约明日正午交战。刘备闻言大怒道：“竖子安敢如此欺我！”便教回批应战。
次日上午，刘备整顿军马，预备出战。诸葛亮道：“我军远道而来，彼占地利，不可轻动。主公必要出战，当安排人马接应，以备万一。”
刘备闻言只点头道：“此事全凭军师安排。”于是诸葛亮便分拨弓箭手两千人，教法正领了，又对法正吩咐道：“汝在我军阵后，分两列布置。若是我军不利，放过了自家人马，务须截住敌人。”
法正道:“军师安排是也。”说罢即领命退去。
接着诸葛亮又换过新提拔都尉卓膺道:“汝引牌刀兵一千，也在阵后列队，不可妄动。”卓膺领命。
再说张任与众将商议道:“刘备人马众多，又兼方才取了涪城，士气正盛，若是与他硬拼颇不上算。我有一策，可以在阵前败他。”
严颜闻言道：“还请都督明讲。”张任也不卖关子，当即说道：“如今我与他列阵交战，却把中间人马分作前后两层。后层分列方队，各准备牌刀弓箭，死死把守。两军交战，先叫前军把他引到我阵前，且退到后军层隙之间，却用后军与他对抗。待他士力衰竭了，前军再分路杀出，可以大胜也。”
众将大喜道:“都督高计！”于是张任令严颜领兵五千，分作十个方阵，相隔数十步，一字儿摆开，却微微向后凹成个月牙状。然后令两员偏将各领左右两翼兵马，自己则与吴兰率领第一线军马。
张任又与众将约好号令：“擂一遍鼓，第一线军进击，擂二遍鼓，第一线军后退，二线前进。擂三遍鼓，全线突进。鸣金则以精兵断后而撤。”
安排已定。午时三刻，两军相会，各把阵型列开。刘备出马道:“张公义。你是蜀中名将，当知事理。今日我统大军数万，来取成都，安世济民，汝何不倒戈相迎，与我共安西川？”
张任听得刘备之言瞠目怒骂道：“呸！刘备汝这背信弃义之徒，满口仁义，却尽作奸邪之事。欲要取我西川土地，先过张某的铁枪！”
刘备见张任如此顽固不化，心中恼火，回看阵中便道：“何人把他拿下？”
陈到答应一声，拍马舞枪杀出。张任上前敌住，两个交马二十余合，不分胜败。
刘备见着斗将未胜张任，便令叫擂鼓，全军突进。于是只听得鼓点声起，刘备军如波翻浪滚，汹涌而来。
张任见势，弃了陈到，回到本队，也教擂鼓。于是两军呐喊鼓噪，杀在一起，只听得兵刃碰击，声动四野。战了约莫一顿饭功夫，张任教擂鼓二遍，川军闻声，且战且走，缓缓后退。
刘备众将以为得计，全力奋进。这当儿川军第一线分作十路，慢慢退入严颜所部第二线的方阵之间，刘备军未曾看出，自管一阵猛攻。
那川军的二线方阵早是准备齐全，大盾长弓，直将方阵守得严严实实，任刘备军如何冲击，只是不动。唯有一二方阵，乃是被关羽、赵云二人亲自带队去闯，川兵抵不过二人骁锐，被二人冲破阵型。
刘备军马攻了一阵，士气渐渐泄了，更兼严颜布下的十个方阵各有凹凸，慢慢扯得他队形歪斜扭曲，阵型不整。
诸葛亮在后阵看两军厮杀，心里总觉不妙，又见到两军队形，叫道:“不好！”急急传令：“快快鸣金，撤回本阵！”
话音未落，蜀军阵中，咚咚咚三通鼓鸣，登时全军雷也般呐喊轰动，左右两支川军杀出，向中间裹来。刘备军两翼被夹，一时大乱，未及整顿。
正面张任、吴兰督率第一线军马又从方阵中间分十余路杀将出来，备军攻打良久，队形早无，被这一阵冲，纷纷溃散，霎时军阵扯作六七段，彼此不能接应，只是各自后退。
两边川军大刀长矛砍杀而来，中间张任、吴兰挥军急进，马不停蹄，片刻之间，备军如山崩般倾倒阵型。
关、张、赵一班武将尚在断后死战，普通兵卒早是自顾逃命。张任、吴兰三路并进在前面追杀，后面严颜把八个方阵拉开大步挺进，慢慢围剿那些残兵散卒。
刘备见本军大势已去，只得混在败军之中后撤，好得陈到一匹马一条枪拼死保护，不曾伤得分毫。退了一截，来到自己营寨之前，勉强扎住阵脚。便又看三路川军势不可挡，追杀过来……
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