小丑闯入莱莉的梦境，把莱莉吓醒。大脑世界的天空重新变亮，莱莉乐乐坐上思维列车再次前往指挥中心。
黄超乐乐留下两个精神蛋蛋监视现场情况，又把其他蛋蛋派去云朵阵。然后他快速飞行，抢在列车前来到思维列车的高架桥附近。
莱莉乐乐正和忧忧、冰棒畅谈回到指挥中心后的事情。忧忧开始讲述快乐记忆背后的忧伤。
现在怒怒已经没有机会把离家出走的想法放进操作中心，莱莉不会偷钱离开，那么诚实岛就不会倒塌。智智在高空中已经看到思维列车的影子。
“果然还是我来做个恶人嘛。”乐乐抬头嚣张地笑了一声，念力发动，整个高架桥凭空倒塌，思维列车重重地落下。
为了让主角乐乐“懂事”，黄超乐乐已经是费尽苦心，连节操都抛弃了。
莱莉忧忧在下落时撞到了车厢，“非常巧合”地从车里摔了出来，而莱莉乐乐和冰棒只能发出两声惨叫，就落入了遗忘深渊中。
他们不会受到物理伤害，从这么高的地方摔下去什么事都没有。唯一可怕的是，遗忘深渊可以逐渐分解幻想朋友冰棒。
遗忘深渊中充满了灰黑色记忆球，每时每刻都有记忆消失。莱莉乐乐眼睁睁看到当年的快乐记忆在眼前消失，心中有种深深的无力。
莱莉抱着那些记录这莱莉欢乐记忆，讲述了自己的苦心：“我只想让莱莉快乐。”
她已经落入绝境，困在这里无法出去，代表莱莉快乐的她也不能不留下泪水。眼泪滴在一个金色的记忆球上，莱莉乐乐把它擦净，没想到金色记忆球在她泪水的作用下变成了蓝色。
她看到莱莉欢乐之前的悲伤，那是一次重要的冰球比赛，莱莉错过了制胜一球，她很难过，坐在树枝上一个人伤心，想要退出。之后父母赶来安慰她，队友们依然热烈的欢迎她。记忆在此变成了欢乐。
在她没注意的地方，遗忘深渊里突然吹起了一阵微风，蓝色的光点从虚空浮现，慢慢地飘散开来。
“忧忧，老爸老妈，球队，因为忧忧才赶来帮忙……”在这一刻她终于体会到莱莉忧忧的重要，每个情绪小人都有她的存在意义，莱莉乐乐获得了自己的成长。
她一个代表着欢乐的情绪小人，竟然体会了忧伤，同时领悟了大家合作的比较。
莱莉的大脑世界已经默默地开始了进化，电影的主题就是莱莉乐乐和莱莉的成长，这是位面大势！黄超智智和黄超乐乐同时感受到身边环境的变化。
“我已经读完所有书籍，去救她们。”
莱莉乐乐凝重地看向冰棒：“我们要回到上面去。”
冰棒绝望地说道：“乐乐，我们被困在这了……也许我们在另外一个星球上。”
他的话提醒了莱莉乐乐，让她想起了莱莉儿时的玩具火箭车，它也被推入了深渊，在莱莉的想象里，这个绑着两把扫帚的小推车可以用歌声能量飞行！
他们唱起莱莉小时候的歌，去寻找火箭车，然后他们看到了惊人的一幕！
“这是什么？”
深渊中好像下起了一阵蓝色的光雨，在他们眼前，蓝色光点被无形的风卷起，形成了一道小型的龙卷。龙卷下方的记忆球纷纷破碎，化成真正的虚无。
两个人止步不前，吃惊地看着龙卷风逐渐压缩缩小，最后凝练成一个水滴的形状。下一刻蓝光闪耀，一个矮胖的蓝色身影从水滴中化形而出！
水滴代表了泪水，蓝色显示了忧郁，莱莉乐乐已经见过这种东西，她的伙伴忧忧就是这样。
“喂，你是忧忧吗？你怎么成了这个样子。”
眼前的人很明显是忧忧，问题是他变成了一个男孩，乐乐仔细回想，好像是几天前莱莉见过的新同学。
上课介绍后莱利乐乐就掉入了大脑世界，所以她不知道后续发展，和黄超也没有那么熟。
“你好，年轻的女士，我是苏帕忧忧，见到你真是荣幸。”黄超忧忧挂着一脸笑意，看向了吃惊的乐乐。
黄超心中一震，他也感受到忧忧的回归。
接下来又是一番自我介绍，莱莉乐乐总算搞明白对方的身份，对苏帕的本事赞叹不已，而且再三感谢了苏帕小队的帮助。
“为什么你会以这种方式出现？”
经历了一次死亡重生的忧忧，眼中多了无比的深邃：“因为你，乐乐，是你领悟了悲伤的意义，你的泪水让整个深渊感受了忧伤。我本来已经分解，但是我的存在被大脑世界记录，我被你从虚无中带了回来。”
悬崖上，黄超乐乐正在安慰莱莉忧忧：“你不要着急，我的队员马上就会来帮我。不要过分难过，你要相信自己的价值。我的朋友苏帕忧忧，就给我们帮了大忙，你也可以的”
椭圆的莱莉忧忧半靠在乐乐的肩膀上，抽噎着说道：“真是太谢谢你了，从来没有人这样对我说过话。”
她抬起带着眼睛的圆脸，小心翼翼地打量着黄超乐乐的侧影。乐乐这个单位总是最帅最靓的情绪小人，黄超乐乐也不例外，他是一个拥有黄超五官的阳光男孩。
莱莉忧忧小声说道：“我会记住这一切。”然后她色微红地低下了头。
小丑被逻辑思维部门的应急队伍迅速解决，他们发射的绳网枪直接放到了在梦工厂捣乱的小丑：“经过我们逻辑思考，你根本没多可怕，你是一个逗小孩子的演员……”
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