8：29分，就在TF1617第二攻击波与日本炮击舰队脱离接触后十多分钟，第三攻击波已准备完毕安排起飞了，这次进攻由詹姆斯-福斯上尉带队，虽然这一波只有46架飞机，不但数量少且很多飞行员已疲惫不堪，但他们依然为TF64编队和前两次攻击波的遭遇所激励，士气到达了高峰，准备以鬣狗对付狮子的作风继续进攻——虽然每次攻击的力量都很有限，但却持续不断，让对手不断失血。现在正好刮着东北风，但风速不到5节，舰队如果要放飞飞机就必须至少以16节以上的速度迎风前行，这就意味着与日本炮击舰队距离进一步减少。不过金凯德此时早已打出了真火，不但命令舰队向东北方向快速进发缩短进攻距离，还准备再次冒险缩减舰队护卫战斗机加强进攻力量。在第三攻击波出发时，两艘航母做好了接收第二攻击波返回的准备，并打算以此为机会发动第四次进攻。
在同一时刻，已全部放飞攻击机群的机动舰队正向西前进，在翔鹤号司令塔内坐镇、一直焦急等待前方战果的舰队参谋长草鹿龙之介忽然收到飞鹰发来的告急电报，他看后大吃一惊。
“飞鹰……”他喘着粗气告诉冢原二四三道，“飞鹰的轮机又出问题了。”
“什么？”冢原二四三也大吃一惊，前方战斗还没打响，一艘航母就先出了问题，这实在不是吉兆，他焦急地问，“为什么？能修复么？”
“可能是因为刚才全力迎风逆行放飞舰载机时再度破坏了轮机。”草鹿龙之介猜测着原因，“出来之前就有毛病，本以为他连舰载机都放了，至少能勉强对付到回去，没想到如此不争气，现在全舰速度只剩下6节，修复无望，只怕回收机群都是大麻烦。”
“他的飞机让其余4艘航母负责回收。”冢原看了看海图，“让飞鹰立即返回特鲁克，派一艘驱逐舰陪同他去。”
“是。”
“现在就走，直接转向北上，能开多快就开多快。”冢原二四三交代道，“舰队依然按预定计划往拉包尔方向躲……”
“可是……”草鹿龙之介瞬间就明白了对方的想法：这是要以飞鹰号为诱饵误导可能来袭的美国飞机，虽然理智告诉他这种处理方式是对的，但他仍然很难在情理上接受这个命令。
“毒蛇噬腕、壮士断臂……”冢原二四三苦笑着拍了拍自己左边的空袖管，“飞鹰或许就是这条手臂。”草鹿龙之介最后也只好无奈地答应下来，拍电报让飞鹰撤离，并安排离其最近的雪风号驱逐舰一路护送。
8:49分，由于TF1617在机动舰队舰载机编队飞行过程中为了接收第二攻击波而调整了航线，目前整个机群还没找到美国人，不过这时其他变故却发生了。
“上帝啊……那是什么？”洛克上尉是今早接到哈尔西命令，从瓦努阿图起飞轰炸日本“登陆舰队”和瓜岛“日军登陆场”的B-17轰炸机群中的一员，虽然他是一名有经验的飞行员，但刚从国内调往太平洋前线不久，对瓜岛地形还不熟悉，刚才由于气流与积雨云的缘故，他脱离了大队机群，在偏离正常的航线上飞了很远，直到他发现自己早就错过了目标位置，比预定目标地点多飞了100多海里才醒悟过来。就在他试图往回纠正航向时，由于B-17转弯半径不小，速度也不快，他忽然瞥见了远处海面上的目标——那是一艘大船，旁边还有一艘小船，速度很慢，但没有任何起火或受伤的迹象，更关键的是，那个体型与特征完全符合美国侦察机一直在苦苦追寻的东西——航母！
“航母……那是航母……日本航母！”同机的副驾驶借着望远镜已看清楚甲板上那巨大的旭日丸了。
“他们怎么会在这里？哈尔西将军不是让我们对付登陆舰队么，怎么会有航母？我记得情况通报当中没有这一条……”洛克奇怪地问道。
“这个……”副驾驶双手一摊，“谁知道呢？”
“我也不知道，或者我们先询问一下？”洛克一边调整航向盯着下面的航母，一边让通讯官给带队机长发电报询问。询问结果吓了他一跳，不但带队长机十分重视，连远在后方的哈尔西也惊动了。
此刻，在瓜岛以西率领第8舰队和陆军撤退的三川军一和百武晴吉都面如土色，由于一票慢速运输舰的拖累，他们跑了大半个上午才向西跑出去50多海里，第一次美国人的俯冲轰炸机来了，扶桑号和山城号各吃了几颗炸弹，虽不致命，但情况很不好。这次的局面更糟糕，空中赫然出现了20多架B-17，在刚才的进攻中，即便舰队竭力抵抗，但7架B-17投下的炸弹还是无情地击中了扶桑号，这艘建造了快30年的老舰终于走到了生命的最后历程，先向左侧倾斜，然后慢慢沉没。看B-17们的意思是准备把这支舰队全消灭干净才罢休，三川军一还不敢解散编队分头跑，那样就意味着陆军搭乘的运输舰彻底完蛋了——虽然陆海军很多时候矛盾很大，可这件事情不能开玩笑，闹大了他舰队司令的位置都有可能保不住。
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